Neola Medical AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Neola Medical AB

Styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 september 2022 genom pressmeddelande.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 september 2022,

• dels senast den 26 september 2022 anmäla sitt deltagande genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken "Information om poströstning" nedan.  

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 21 september 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (neolamedical.se (http://www.neolamedical.se)). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 26 september 2022. Formuläret kan skickas med post till Neola Medical AB, Ideon Gateway vån 9, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till christian.gyllenberg@neolamedical.com.

En poströst kan återkallas fram till och med den 26 september 2022 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (neolamedical.se (http://www.neolamedical.se)).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
8. Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram till verkställande direktör Hanna Sjöström
9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Märta Lewander Xu föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och kontrollerats av justeringspersonerna. 

Punkt 4 – Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare

Styrelsen föreslår att Elsa Economou vid Eversheds Sutherland Advokatbyrå utses till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 8 september 2022 om nyemission om höst 42 099 960 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 3 007 152,12 SEK, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 1,30 SEK per aktie vilket ger en total teckningslikvid om 54 729 948 SEK. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 30 september 2022 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt, en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av två (2) nya aktier.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

a. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
b. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
c. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 4 oktober 2022 till och med den 18 oktober 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 4 oktober 2022 till och med den 18 oktober 2022. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Styrelsens förslag om införande av långsiktigt incitamentsprogram till verkställande direktör Hanna Sjöström 

Styrelsen för Neola Medical AB föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets verkställande direktör Hanna Sjöström ("LTI 2022/2026").

Bakgrund

Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera Hanna Sjöström till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapande för samtliga aktieägare. Styrelsen föreslår således nedan långsiktiga incitamentsprogram för Hanna Sjöström.

Villkor för LTI 2022/2026

Incitamentsprogrammet LTI 2022/2026 ska löpa under en period om fyra hela räkenskapsår, d.v.s. från den 1 januari till den 31 december, under åren 2022 – 2025, var för sig ett "Bonusår".

Bonusutfallet ska till 80 procent baseras på Hanna Sjöströms uppfyllelse av verifierbara bonusmål fastställda av Bolagets ersättningskommitté i samråd med Bolagets styrelseordförande ("Bonusmål"). Bonusmålen ska bestämmas utifrån syftet att skapa värde för Bolagets aktieägare. Resterande 20 procent av bonusutfallet ska bestämmas efter avslutat Bonusår. Härvidlag ska ersättningskommittén i samråd med Bolagets styrelseordförande, efter egen diskretionär bedömning, utvärdera Hanna Sjöströms prestation under Bonusåret med beaktande det värde som skapats för aktieägarna, Bolagets finansiella utfall och dess tillväxtaktiviteter.I samband med genomförd årlig revision av Bolagets räkenskaper ska Bolagets ersättningskommitté, i samråd med Bolagets styrelseordförande, fastställa och redovisa utfallet av Bonusen för det aktuella Bonusåret.

Bolagets totala ersättning till Hanna Sjöström per Bonusår kan högst uppgå till ett bruttobelopp som motsvarar 30 procent av Hanna Sjöströms fasta årslön ("Bonusen"). Fastställd Bonus ska, efter godkännande av Bolagets styrelse, i första hand utbetalas i form av teckningsoptioner. Bolagets styrelse ska årligen besluta om en riktad emission av teckningsoptioner till Hanna Sjöström. Styrelsens emissionsbeslut ska vara villkorat av godkännande från den årsstämma som infaller efter utgången av det aktuella Bonusåret. Teckningsoptioner som emitteras för Bonusåren 2022 och 2023 kommer att ha nyttjandeperiod i juni 2027 och teckningsoptioner som emitteras för Bonusåren 2024 och 2025 kommer att ha nyttjandeperiod i juni 2028.

Teckningsoptioner per Bonusår är begränsade till det antalet teckningsoptioner som vid fullt nyttjande skulle medföra en teoretisk utspädningseffekt om högst 1,5 procent av antalet emitterade aktier i Bolaget vid tidpunkten för utbetalningen, d.v.s. totalt 6,0 procent för samtliga Bonusår ("Takregeln"). Med beaktande av Takregeln ska den del av Bonusen som relaterar till emission av teckningsoptioner motsvara det faktiska antalet teckningsoptioner som kan bli föremål för överlåtelse multiplicerat med marknadsvärdet för teckningsoptioner vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna ska fastställas vid förvärvstidpunkten enligt Black & Scholes-modellen för optionsvärdering. Den del av bonusersättningen som överskjuter Takregeln, d.v.s. kontant bonusersättning som på grund av Takregeln inte kan utbetalas i form av teckningsoptioner för respektive Bonusår, ska bokföras som en skuld till Hanna Sjöström. Slutlig reglering av eventuell skuld som uppkommit ska ske kontant under Q2 2027 respektive Q2 2028 efter beslut från Bolagets styrelse. Om Hanna Sjöströms anställning i Bolaget avslutas innan 31 december 2025 bortfaller Bolagets betalningsförpliktelse för den eventuella skuld som uppkommit.

Kostnader för LTI 2022/2026

De totala kostnaderna för LTI 2022/2026 vid maximal bonusutbetalning för varje Bonusår beräknas till högst cirka 800 000 SEK. Den totala bonusutbetalningen av den rörliga ersättningen uppgår till högst cirka 400 000 SEK, med antagande om att Hanna Sjöströms fasta inkomst årligen under programmets löptid marknadsmässigt ökar. Övriga kostnader avser arbetsgivaravgifter hänförliga till den rörliga ersättningen samt arbetsgivaravgifter hänförliga till förmånsvärdet av tilldelade teckningsoptioner, med antagande om maximal tilldelning av teckningsoptioner varje Bonusår. Kostnaderna är fördelade på programmets totala löptid. Samtliga beräkningar och teckningskurs ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera kostnaderna som LTI 2022/2026 kan medföra.

Utspädning

Teckningsoptioner per Bonusår är begränsat till det antalet teckningsoptioner som vid fullt nyttjande skulle medföra en teoretisk utspädningseffekt om högst 1,5 procent av antalet emitterade aktier i Bolaget vid tidpunkten för utbetalningen, d.v.s. totalt 6,0 procent för samtliga Bonusår.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Beslutet att framlägga LTI 2022/2026 till stämman har fattats av styrelsen.

Utestående incitamentsprogram i Neola Medical AB

Det finns för närvarande två (2) incitamentsprogram i Neola Medical som beslutades vid årsstämman den 20 maj 2021. Incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget och incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter. Incitamentsprogram 2021/2025A omfattar maximalt 650 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs på 7,90 SEK. Teckningsperioden löper från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en maximal utspädning om cirka 2,99 procent per datumet för kallelsen. Incitamentsprogram 2021/2025B omfattar maximalt 270 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs på 7,90 SEK. Teckningsperioden löper från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,25 procent per datumet för kallelsen.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, eller, vid lika röstetal, den mening som ordförande biträder.  

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio (10) dagar före stämman, d.v.s. senast den 17 september 2022, till Bolagets adress Ideon Gateway vån 9, Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller per e-post till christian.gyllenberg@neolamedical.com.Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem (5) dagar före stämman, d.v.s. den 22 september 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 21 049 980 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Lund i september 2022

Neola Medical AB

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Hanna Sjöström, vd Neola Medical

tel: 0760-10 71 16

e-post: hanna.sjostrom@neolamedical.com