Aktieägarna i GPX Medical AB, org.nr 559069-9012 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 kl.13.00-14.00 i Bolagets lokaler på Ideon Gateway vån 9, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. I samband med årsstämman kommer även en demonstration av bolagets produkt NEOLA® att genomföras.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska, för att ha rätt att delta i stämman vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022.
Aktieägare ombeds anmäla sitt deltagande till freja.bremborg@gpxmedical.sesenast kl.17.00 fredagen den 13 maj 2022. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.
Fullmakter
Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på GPX Medicals hemsida www.gpxmedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst ett år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska skickas med i anmälan till stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringsperson
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande Direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisor
12. Fastställande av rutiner och instruktion för valberedningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Stämmans avslutande
Beslutsförslag i korthet:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant från valberedningen anvisar.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på den föreslagna dagordningen är den röstlängd som kommer att ha upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar och som även kommer att ha kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 4: Val av justeringsperson
Styrelsen föreslår att Sara Bergsten, eller vid förhinder av henne, den eller de som styrelsen anvisar, utses att jämte ordföranden justera protokollet vid stämman. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.
Punkt 9.b: Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp (för 2022 fastställt till 48 300 kr) till styrelseordföranden och med två prisbasbelopp vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 531 300 kronor. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Punkt 11: Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter är fem (5). Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu och Urban Ottosson omväljs samt att Anders Weilandt, Tommy Hedberg och Mattias Lundin nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Märta Lewander Xu. Vidare har valberedningen föreslagit att Bolagets revisorer KPMG AB omväljs som revisorer med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.
Anders Weilandt, född 1961, är utbildad medicinteknisk elektronikingenjör och har även en executive MBA från Copenhagen Business School. Han är vd för Chordate Medical AB (publ) och har idag ett flertal styrelseuppdrag i olika företag. Han har tidigare varit vd för Ascendia MedTech AB, vd för Diabetes Tools Sweden AB samt styrelseledamot och koncernchef för Stille AB (publ).
Tommy Hedberg, född 1955, är utbildad kemiteknisk civilingenjör, har en postgymnasial ekonomiutbildning samt en medicinsk LIF grundutbildning. Han var vd för Atos Medical AB under åren 1998-2014 och har idag ett flertal styrelseuppdrag inom life science. Han har även arbetat med internationell försäljning och marknadsföring inom Atos Medical AB, Medscand AB och Janssen Pharma AB.
Mattias Lundin, född 1968, är utbildad på IMD Business school och är idag vd för Lumito AB, samt styrelseledamot i Phase Holographic Imaging PHI AB och ProstaLund AB. Han är en internationell ledare med mer än 20 års erfarenhet inom hälso- och sjukvårdsbranschen, och har tidigare arbetat som global försäljningschef för CellaVison och som nordisk vd, vd för Nederländerna samt Vice President Commercial hos ArjoHuntleigh inom Getinge koncernen.
Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.gpxmedical.se.
Punkt 12: Fastställande av rutiner och instruktion för valberedning
Valberedningen föreslår att det uppdaterade dokumentet "Instruktion för valberedningen" (se nedan) fastställs.
Instruktion för valberedningen i GPX Medical
Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Med "största ägare" avses i dessa instruktioner de i Bolaget röstmässigt största aktieägarna som uttalat sin vilja att nominera ledamot till valberedningen.
När enligt dessa instruktioner valberedningen tar fram förslag till val av ledamöter till valberedningen, ska större ägare tillfrågas i fallande röstandelsordning. Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena i Bolaget, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i december och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och meddelat Bolaget att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.
Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöterna, sammansättningen av styrelsen och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.
För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt.
Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningen.
Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontantbetalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget. För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens ordförande bemyndigas att i samråd med verkställande direktören göra sådana justeringar av beslutet som kan erfordras för att beslutet skall kunna registreras hos bolagsverket.
Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt nedan:
§ 1 Företagsnamn
Nuvarande lydelse: Bolagets företagsnamn är GPX Medical AB, bolaget är publikt (publ)
Föreslagen lydelse: Bolagets företagsnamn är NEOLA Medical AB, bolaget är publikt (publ)
§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.
Föreslagen lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 21 000 000 och högst 84 000 000.
Verkställande direktören bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av beslutet som kan erfordras för att beslutet skall kunna registreras hos Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut inklusive bilagor, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på Bolagets webbplats (www.gpxmedical.se) senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Lund i april 2022
GPX Medical AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Hanna Sjöström, vd GPX Medical, tel: 0760-10 71 16, e-post: hs@gpxmedical.se
____________________________________________________________________________
GPX Medical AB (publ) utvecklar medicinteknisk utrustning för kontinuerlig övervakning av lungorna hos för tidigt födda barn. Omedelbar detektion av komplikationer ger möjlighet till tidig behandling och förbättrad vård. Den patenterade teknologin är baserad på en spektroskopisk metod utvecklad vid Lunds universitet i Sverige. Metoden har även potential för diagnostik av bihålor. Bolaget grundades år 2016 som ett helägt dotterbolag till Gasporox AB (publ) och är noterat på NASDAQ First North Growth Market (ticker: GPXMED). Se mer på www.gpxmedical.se. Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB, tel: +46 (0)8-528 00 399, e-post: info@fnca.se